Dans le port de Milwaukee, un vaisseau spatial Morb, ayant échappé au contrôle de ses créateurs, contient une cargaison d'humains et de monstres extraterrestres engagés dans une lutte sans merci pour leur survie. Alors que l'armée Morb se rassemble à l'extérieur, Brad doit trouver une issue pour lui-même et un groupe de vieux amis. De nouveaux alliés surprenants vont être de la partie.